شرکت Electronic Arts (EA) در پی تصاحب ۵۵ میلیارد دلاری خود توسط کنسرسیومی متشکل از صندوق سرمایه‌گذاری عمومی عربستان سعودی، Silver Lake و Affinity Partners، اکنون با یک چالش حقوقی پیچیده در بازار اوراق قرضه روبرو شده است. در حالی که طلبکاران بر وقوع «نکول» (Default) به دلیل عدم پرداخت پاداش تغییر کنترل اصرار دارند، EA با تکیه بر یک رتبه‌بندی اعتباری خصوصی از موسسه Egan-Jones، مدعی است که تعهد پرداخت اضافه بها ندارد.
ریشه‌های بحران: تعهدات در تغییر کنترل
ماجرا از زمانی آغاز شد که در تابستان ۱۴۰۳ (اوت ۲۰۲۴)، بزرگ‌ترین خرید اهرمی (Leveraged Buyout) در تاریخ ثبت شد. در قراردادهای اوراق قرضه EA (به ارزش ۱.۵ میلیارد دلار، شامل دو بخش ۷۵۰ میلیون دلاری با سررسیدهای ۲۰۳۱ و ۲۰۵۱)، بندی وجود دارد که در صورت وقوع تغییر مالکیت همزمان با تنزل رتبه اعتباری به زیر سطح «درجه سرمایه‌گذاری» (Investment Grade)، شرکت ملزم به بازپرداخت اوراق با نرخ ۱۰۱ سنت در ازای هر دلار می‌شود. با خروج شرکت از بازار سهام و خصوصی شدن آن، آژانس‌های معتبر جهانی نظیر Fitch، Moody’s و S&P رتبه‌بندی اعتباری EA را به سطح «آشغال» (Junk) تنزل دادند.
استراتژی Defeasance و نقش Egan-Jones
شرکت EA برای دور زدن این الزام، به مانور مالی موسوم به «ابطال تعهد» (Defeasance) متوسل شد. در این روش، شرکت با خریداری اوراق خزانه ایالات متحده و تخصیص آن به عنوان وثیقه، سعی در تضمین پرداخت‌های آتی دارد. با این حال، پرسش اصلی اینجاست که آیا این وثیقه می‌تواند جایگزین رتبه‌بندی نهادهای بزرگ اعتباری شود؟ EA برای تایید این رویکرد به سراغ موسسه Egan-Jones رفت. این موسسه با وجود ابعاد کوچک‌تر نسبت به «سه بزرگ» (Big Three)، دارای تاییدیه از نهادهای ناظر اروپایی مانند ESMA و FCA بریتانیا است. با این حال، اعتبار این رتبه‌بندی به دلیل تحقیقات SEC درباره فشارهای تجاری بر فرآیندهای رتبه‌بندی این موسسه، زیر سوال رفته است.
تقابل حقوقی در بازار بدهی
طلبکاران که توسط شرکت‌های حقوقی Akin Gump و Houlihan Lokey مشاوره می‌شوند، تاکید دارند که یک رتبه‌بندی خصوصی نمی‌تواند جایگزین استانداردهای عمومی مورد نیاز در قراردادهای بدهی شود. در تاریخ ۱۸ شهریور ۱۴۰۳، طلبکاران رسماً اخطار نکول صادر کردند که منجر به استعفای بانک US Bank (به عنوان متولی امانی) به دلیل تعارض منافع شد. این پرونده اکنون به یک نبرد حقوقی درباره ماهیت «تعهد پرداخت» در برابر «پیمان‌های عمومی» (Covenants) تبدیل شده است.
مشخصات و ابعاد مناقشه
- ارزش خرید اهرمی: ۵۵ میلیارد دلار
- میزان بدهی مورد اختلاف: ۲۵۰ میلیون دلار (پاداش ۱۰۱ سنتی)
- بخش‌های اوراق: ۷۵۰ میلیون دلار (سررسید ۲۰۳۱) و ۷۵۰ میلیون دلار (سررسید ۲۰۵۱)
- موسسات رتبه‌بندی دخیل: Egan-Jones (خصوصی)، Fitch، Moody’s، S&P
- نهادهای نظارتی مرتبط: SEC (آمریکا)، ESMA (اروپا)، FCA (بریتانیا)
نتیجه‌گیری و پیامدها
این مناقشه، زنگ خطری برای بازارهای بدهی حوزه فناوری است؛ جایی که شرکت‌ها با تکیه بر ابزارهای پیچیده مالی سعی در کاهش هزینه‌های ناشی از خصوصی‌سازی دارند. اگر استدلال EA پیروز شود، می‌تواند رویه‌ای جدید ایجاد کند که در آن شرکت‌ها با استفاده از رتبه‌بندی‌های خصوصی و وثیقه‌گذاری، عملاً مفاد حمایتی قراردادهای اوراق قرضه را در شرایط تغییر مالکیت خنثی کنند. این موضوع به‌ویژه برای بازارهای اروپایی که بدهی‌های حوزه فناوری در آن‌ها به سرعت در حال رشد است، حائز اهمیت است.
